HP wijst agressief overnamebod van Xerox af

HP heeft aangekondigd dat zijn raad van bestuur (RvB), na overleg met zijn onafhankelijke financiële en juridische adviseurs, heeft geconcludeerd dat de ongevraagde overnameaanbod van Xerox om alle uitstaande gewone aandelen van HP te verwerven tegen betaling bestaande uit contanten, gewone aandelen van Xerox of een combinatie daarvan niet in het belang is van HP aandeelhouders.

De HP Board beveelt unaniem aan dat HP aandeelhouders het Bod afwijzen en hun HP aandelen niet aanbieden conform het bod, zo meldt HP in een verklaring:

"Onze boodschap aan HP-aandeelhouders is duidelijk: het Xerox-aanbod onderwaardeert HP en heeft onevenredig veel voordelen voor Xerox-aandeelhouders ten koste van HP-aandeelhouders", aldus Chip Bergh, voorzitter van de raad van bestuur van HP. "Het Xerox-aanbod zou onze aandeelhouders een investering in een gecombineerd bedrijf geven dat belast is met een onverantwoord schuldniveau en dat vervolgens onrealistische, onhaalbare synergieën zou vereisen die het hele bedrijf in gevaar zouden kunnen brengen."

Waarde, geen risico

"Bij HP creëren we waarde, geen risico", zegt Enrique Lores (foto), President en CEO van HP. "HP is een vertrouwd merk met een sterke staat van dienst op het gebied van waardecreatie en we voeren een duidelijk plan uit dat aanzienlijke groei inkomsten genereert. We zijn goed gepositioneerd in onze categorieën, agressief in het aanpakken van kosten en het nastreven van het meest waardescheppende pad voor onze aandeelhouders."

Redenen voor de aanbeveling van het HP bestuur

Zoals verder gedetailleerd in het schema 14D-9 ingediend bij de Securities and Exchange Commission en gepubliceerd op de website van HP, heeft de HP Board rekening gehouden met tal van factoren bij het bereiken van haar aanbeveling, waaronder maar niet beperkt tot:

Het Xerox-aanbod biedt HP-aandeelhouders in feite iets dat ze al bezitten, en zou Xerox-aandeelhouders onevenredig ten goede komen ten opzichte van HP-aandeelhouders.

Het Xerox-aanbod zou de balans van HP gebruiken als transactieoverweging ten voordele van de aandeelhouders van Xerox.

Het Xerox-aanbod onderschat HP op een betekenisvolle manier door niet de volledige waarde van HP's activa en het op zichzelf staande strategische en financiële waardecreatieplan te weerspiegelen.

HP heeft een track record van uitvoering dat heeft geresulteerd in sterke, consistente operationele en financiële prestaties.

Het HP bestuur is van mening dat het zelfstandige plan van HP HP heeft gepositioneerd voor aanzienlijke waardecreatie.

HP's sterke balans en financiële flexibiliteit bieden meerdere hefbomen voor waardecreatie.

Het HP-bestuur is van mening dat het Xerox-aanbod de toekomst van HP en de waarde van gewone aandelen van HP in gevaar zou brengen door waarde over te dragen aan aandeelhouders van Xerox en HP-aandeelhouders te laten investeren in een gecombineerd bedrijf met een onverantwoorde kapitaalstructuur, gebaseerd op onrealistische synergieën schattingen.

HP is van mening dat de "synergie" -schattingen van Xerox, inclusief kostenbesparingen, redelijkerwijs haalbare niveaus overtreffen.

Het Xerox-aanbod omvat een belangrijke aandelencomponent, waarvan de waarde volgens de HP Board onderhevig is aan aanzienlijke risico's en onzekerheden.

Xerox heeft geen ervaring met operationele bedrijven in de sectoren waarin HP actief is, inclusief binnen Personal Systems, Home Printing en 3D en Digital Manufacturing.

Xerox heeft een dalende omzet ervaren en zijn recente verkoop van zijn belang in de joint venture Fuji-Xerox roept aanzienlijke zorgen op over zijn toekomstige positie.

HP is van mening dat de kostenbesparingen van Xerox ten koste zijn gegaan van waardecreatie op de lange termijn en Xerox heeft een gebrek aan focus op onderzoek en ontwikkeling aangetoond.

De hoeveelheid en aard van de voorwaarden van het Xerox-aanbod zorgen voor aanzienlijke onzekerheid en risico's.

De HP-raad is van mening dat de urgentie van Xerox bij het lanceren van het Aanbod, terwijl tegelijkertijd een volledige lei van regisseurs wordt verkozen voor verkiezingen tijdens HP's jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van 2020, bewijst dat Xerox wanhopig is om HP te verwerven om de voortdurende achteruitgang van het bedrijf aan te pakken.

Het HP-bestuur heeft van elk van Goldman Sachs & Co. LLC ("Goldman Sachs") en Guggenheim Securities, LLC ("Guggenheim Securities") een inadequaat advies ontvangen met betrekking tot dat, vanaf 3 maart 2020, en gebaseerd op en afhankelijk van de beschouwde zaken, de gevolgde procedures, de gemaakte aannames en verschillende beperkingen van en kwalificaties voor de beoordeling die in hun respectieve schriftelijke adviezen is uiteengezet, de voorgestelde vergoeding die aan de houders (anders dan Xerox en een van haar gelieerde ondernemingen) moet worden betaald van gewone aandelen HP volgens het Xerox-aanbod was financieel gezien onvoldoende voor dergelijke houders.

De volledige tekst van het schriftelijke advies van elk van Goldman Sachs, gedateerd 3 maart 2020 en Guggenheim Securities, gedateerd 3 maart 2020, waarin de beschouwde zaken worden uiteengezet, de gevolgde procedures, de gemaakte aannames en verschillende beperkingen van en kwalificaties voor de beoordeling in verband met elk dergelijk advies, zijn opgenomen in respectievelijk bijlage B en bijlage C bij bijlage 14D-9. Elk van Goldman Sachs en Guggenheim Securities gaf hun respectieve meningen voor de informatie en assistentie van de HP Board in verband met de overweging van het Xerox-aanbod. De respectieve meningen van Goldman Sachs en Guggenheim Securities zijn geen advies of aanbeveling over de vraag of een houder van aandelen van HP Common Stock zijn aandelen van HP Common Stock moet aanbieden in verband met de Xerox-aanbieding of anderszins hoe te handelen in verband met de Xerox Aanbieding of andere zaken. respectievelijk naar het schema 14D-9. Elk van Goldman Sachs en Guggenheim Securities gaf hun respectieve meningen voor de informatie en assistentie van de HP Board in verband met de overweging van het Xerox-aanbod. De respectieve meningen van Goldman Sachs en Guggenheim Securities zijn geen advies of aanbeveling over de vraag of een houder van aandelen van HP Common Stock zijn aandelen van HP Common Stock moet aanbieden in verband met de Xerox-aanbieding of anderszins hoe te handelen in verband met de Xerox Aanbieding of andere zaken. respectievelijk naar het schema 14D-9. Elk van Goldman Sachs en Guggenheim Securities gaf hun respectieve meningen voor de informatie en hulp van de HP Board in verband met de overweging van het Xerox-aanbod. De respectieve meningen van Goldman Sachs en Guggenheim Securities zijn geen advies of aanbeveling over de vraag of een houder van aandelen van HP Common Stock zijn aandelen van HP Common Stock moet aanbieden in verband met het Xerox-aanbod of anders hoe te handelen in verband met de Xerox Aanbieding of andere zaken.

Beleggerspresentatie en video

HP heeft onlangs een presentatie gepost over het strategische en financiële waardecreatieplan van het bedrijf, evenals een bijbehorende video met leden van de HP Board en managementteam. De presentatie en video zijn beschikbaar op de website van HP op https://investor.hp.com/events/default.aspx .

Adviseurs
Goldman Sachs & Co. LLC en Guggenheim Securities, LLC zijn financiële adviseurs en Wachtell, Lipton, Rosen & Katz is juridisch adviseur van HP.