Coupa Software wordt overgenomen door Thoma Bravo

Coupa Software, speler in Business Spend Management (BSM), heeft aangekondigd dat het een definitieve overeenkomst is aangegaan om te worden overgenomen door Thoma Bravo, een software-investeringsbedrijf. Dit is een volledig contante transactie met een ondernemingswaarde van 8 miljard dollar. Na afronding van de transactie wordt Coupa een besloten vennootschap. 

De transactie omvat een aanzienlijke minderheidsinvestering van een volledige dochteronderneming van de Abu Dhabi Investment Authority (ADIA). Volgens de voorwaarden van de overeenkomst ontvangen de aandeelhouders van Coupa $ 81,00 per aandeel in contanten, wat een premie van 77% vertegenwoordigt ten opzichte van de slotkoers van Coupa op 22 november 2022, de laatste volledige handelsdag voorafgaand aan berichten in de media over een mogelijke verkooptransactie waarbij de bedrijf. De transactievergoeding vertegenwoordigt ook een premie van ongeveer 64% op de volumegewogen gemiddelde slotkoers van Coupa-aandelen voor de 30 handelsdagen eindigend op 22 november 2022.

"Al meer dan tien jaar bouwen we aan een ongelooflijke Business Spend Management-community en hebben we met trots onze positie als marktleidend platform in onze categorie verstevigd. We kijken ernaar uit om samen te werken met Thoma Bravo en onze visie op digitaal transformeer het kantoor van de CFO', zegt Rob Bernshteyn, voorzitter en CEO van Coupa. "Hoewel ons eigendom kan veranderen, veranderen onze waarden niet. Ieder van ons bij Coupa zal onze klanten centraal blijven stellen bij alles wat we doen en hen helpen de waarde van elke dollar die ze uitgeven te maximaliseren."

"Deze transactie is het resultaat van een weloverwogen en doordacht proces waarbij zowel strategische als financiële partijen zijn betrokken", aldus Roger Siboni, de leidende onafhankelijke bestuurder van Coupa. "De raad van bestuur heeft de transactie beoordeeld aan de hand van de stand-alone vooruitzichten van het bedrijf in het huidige macro-economische klimaat en heeft vastgesteld dat de overtuigende en zekere contante vergoeding in de transactie een superieure risicogewogen waarde biedt in vergelijking met de stand-alone vooruitzichten van het bedrijf. De raad is unaniem van mening dat deze transactie is de optimale weg voorwaarts en in het beste belang van onze aandeelhouders."

"Coupa heeft de grote en groeiende categorie Business Spend Management gecreëerd en geleid. We volgen het succes van het bedrijf al vele jaren en zijn onder de indruk van zijn consistente staat van dienst in het leveren van hoge niveaus van waarde voor zijn wereldwijde klantenbestand", aldus Holden Spaht, een Managing Partner bij Thoma Bravo. "We kijken ernaar uit om samen te werken met Rob en de rest van het managementteam om te blijven investeren in de productstrategie van het bedrijf en tegelijkertijd groei te stimuleren, zowel organisch als door fusies en overnames." 

"We kunnen niet blijer zijn om samen te werken met het getalenteerde Coupa-team om voort te bouwen op de ongelooflijke franchise die ze hebben gecreëerd op het gebied van Business Spend Management", zegt Brian Jaffee, een partner bij Thoma Bravo. "Onze gedeelde visie, gecombineerd met de strategische en operationele expertise van Thoma Bravo, zal Coupa in staat stellen om innovatie te blijven stimuleren, haar klanten beter van dienst te zijn en belangrijke groei-initiatieven te versnellen tijdens dit volgende hoofdstuk als privébedrijf." 

Goedkeuringen en timing

De transactie, die unaniem werd goedgekeurd door de raad van bestuur van Coupa, zal naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgerond, onder voorbehoud van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van Coupa en het verkrijgen van de vereiste wettelijke goedkeuringen. De transactie is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde.

Na voltooiing van de transactie zullen de gewone aandelen van Coupa niet langer op een openbare markt worden genoteerd. Het bedrijf zal blijven opereren onder de naam en het merk Coupa.