Qualtrics wordt overgenomen door Silver Lake en CPP Investments

Qualtrics, speler in experience management (XM) software, heeft aangekondigd dat het een definitieve overeenkomst is aangegaan om te worden overgenomen door Silver Lake, de wereldwijde leider in technologie-investeringen, in samenwerking met Canada Pension Plan Investment Board (CPP Investments), in een volledig contante transactie die Qualtrics waardeert op ongeveer 12,5 miljard dollar.

Silver Lake en zijn mede-investeerders zullen samen met CPP Investments 100% van de uitstaande aandelen verwerven die Silver Lake nog niet bezit, inclusief het volledige meerderheidsbelang van SAP. Qualtrics wordt een onafhankelijk, niet-beursgenoteerd bedrijf dat gepositioneerd is om categoriebepalende innovatie en efficiënte groei op schaal te stimuleren op weg naar het volgende grote enterprise cloud-softwareplatform.

Volgens de voorwaarden van de overeenkomst ontvangen de aandeelhouders van Qualtrics, inclusief SAP, $ 18,15 per aandeel in contanten. Dit vertegenwoordigt een premie van 73% ten opzichte van de 30-daagse volumegewogen gemiddelde prijs op 25 januari 2023, de laatste volledige handelsdag voorafgaand aan de aankondiging van SAP om een verkoop van zijn belang in Qualtrics te onderzoeken, en een premie van 62% ten opzichte van de onaangetaste slotkoers op 25 januari 2023.

Qualtrics blijft onder leiding staan van Chief Executive Officer Zig Serafin en het hoofdkantoor van het bedrijf blijft gevestigd in Provo, Utah en Seattle, Washington.

"Ik kan niet blijer zijn met deze stap in onze reis", zegt Ryan Smith, oprichter en uitvoerend voorzitter van Qualtrics. “Silver Lake's geloof in onze visie en hun geweldige staat van dienst in het helpen van oprichters en managementteams spreken voor zich. We kijken ernaar uit om samen te werken en categoriebepalende groei te stimuleren om het volgende geweldige cloudplatform voor ondernemingen te bouwen.”

“Qualtrics wordt steeds belangrijker voor de manier waarop bedrijven bedrijfskritische beslissingen nemen voor klanten en werknemers die de omzet en operationele efficiëntie verhogen. Met ons AI-aangedreven platform en geautomatiseerde acties helpen we bedrijven uitzonderlijke ervaringen te bieden en op grote schaal diepgaande relaties op te bouwen met hun klanten en werknemers”, aldus Zig Serafin, Chief Executive Officer bij Qualtrics. "We zijn ongelooflijk verheugd om samen te werken met het team van Silver Lake, dat ons bedrijf diep begrijpt en ons zal helpen een goed presterend bedrijf te blijven bouwen, te investeren in onze innovatie en ons ecosysteem uit te breiden om onze klanten te helpen slagen."

“We geloven sterk in het verbazingwekkende technologieplatform dat Ryan, Zig en hun fenomenale engineering- en verkoopteams aan het bouwen zijn, en we zijn verheugd om de voortdurende efficiënte groei van Qualtrics tot een generaties, zeer winstgevend platformbedrijf te ondersteunen door verdere investeringen mogelijk te maken in alle aspecten van het bedrijf, inclusief gebieden als AI en andere krachtige nieuwe technologieën”, aldus Egon Durban, co-CEO van Silver Lake. “Dit is een historische transactie voor Silver Lake, die ons vertrouwen in het team en hun visie weerspiegelt. Terwijl zij het volgende grote enterprise softwareplatform vormgeven en blijven laten groeien, zijn zij het soort leiders met wie we het meest verheugd zijn om gedurende vele jaren van technologie-investeringen samen te werken.”

"Silver Lake heeft zowel de operationele expertise als het trackrecord bij softwarebedrijven om Qualtrics te helpen zijn leiderschap in de XM-categorie waarin het pionierde uit te breiden", aldus Christian Klein, CEO en lid van de Executive Board van SAP SE. “Sinds we Qualtrics in 2019 hebben overgenomen, heeft het bedrijf zijn omzet meer dan verdrievoudigd en tegelijk winstgevend gemaakt. SAP is van plan een hechte go-to-market- en technologiepartner te blijven, gezamenlijke klanten te bedienen en te blijven bijdragen aan het succes van Qualtrics. Het aantal bedrijven en merken dat Qualtrics-software gebruikt, is gestegen van 10.000 ten tijde van de aankoop van SAP tot meer dan 18.000 nu.”

"We willen SAP bedanken voor hun rentmeesterschap van Qualtrics in de afgelopen vier jaar", zegt Kyle Paster, Managing Director bij Silver Lake. “We zijn verheugd dat we worden vergezeld door een hoogwaardige investeerder en bankgroep die Ryan, Zig en de rest van het Qualtrics-team ondersteunt met een kapitaalstructuur met een lage hefboomwerking die is ontworpen om de volgende groeifase van het bedrijf te stimuleren en de kracht van de Qualtrics-technologie te verbreden. platform."

"Dit is een unieke kans om te investeren in een categoriemaker onder leiding van een sterk managementteam dat vorm geeft aan een snelgroeiende markt", aldus Hafiz Lalani, Managing Director en Head of Direct Private Equity bij CPP Investments. "We kijken ernaar uit om het team te ondersteunen bij het stimuleren van voortdurende innovatie terwijl ze klanten helpen hun klant- en werknemerservaringen over de hele wereld opnieuw te definiëren."

transactie details

De transactie wordt volledig gefinancierd door toezeggingen van Silver Lake en mede-investeerders, samen met $ 1,75 miljard aan eigen vermogen van CPP Investments en $ 1 miljard aan schulden. De raad van bestuur van Qualtrics, evenals een Qualtrics-commissie van onafhankelijke bestuurders, hebben de transactie goedgekeurd, die ook is goedgekeurd door SAP in haar hoedanigheid van hoofdaandeelhouder van Qualtrics. Er is geen andere goedkeuring van de aandeelhouders vereist. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2023 worden afgerond, mits aan de gebruikelijke voorwaarden wordt voldaan, waaronder het verkrijgen van de vereiste wettelijke goedkeuringen.

Na voltooiing van de transactie zullen de gewone aandelen van Qualtrics niet langer op een openbare markt worden genoteerd.

Qualtrics en SAP zijn van plan een go-to-market en technologiepartnerschap te behouden om zowel bestaande gezamenlijke klanten te bedienen als nieuwe klantkansen aan te boren.

Adviseurs

Morgan Stanley & Co. LLC trad op als financieel adviseur van Qualtrics en Goodwin Procter LLP trad op als juridisch adviseur.

Barclays Capital Inc. trad op als financieel adviseur van SAP SE en Shearman & Sterling LLP trad op als juridisch adviseur.

Goldman Sachs & Co. LLC trad op als financieel adviseur van een Qualtrics-commissie van onafhankelijke bestuurders en Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP trad op als juridisch adviseur.

JP Morgan trad op als financieel adviseur en Latham & Watkins LLP en Simpson Thacher & Bartlett LLP traden op als juridische adviseurs, respectievelijk met betrekking tot de transactie en de schuldfinanciering aan Silver Lake.